コーポレート・ガバナンス

　当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。

当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
　以下体制の概要について説明いたします。

　当社の取締役会は経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
　当社の取締役は11名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
　なお、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　当社の監査役会は取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
　当社の監査役は５名以内とする旨、及び監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
　なお、当社は監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。

　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

　当社では、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行っております。

○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。
・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規定に基づき厳正に処分しております。
・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。
・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。
・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。
・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。

○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。
・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。

○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。
・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。
・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。

○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。

○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。

○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。
・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。
・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部部署に報告します。
・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。

○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。

○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項

・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

　当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
　なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、同法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。
　また、当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としてあります。

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。